La STS 756/2026 fija el plazo de prescripción de tres años para reclamar el precio de las ventas de mercancías entre empresas de distinto sector.
La prescripción extintiva de las deudas
El acreedor goza del derecho de cobro de su crédito, ahora bien, este derecho subjetivo no es nada y nada representa en la práctica si la misma norma jurídica que le da vida no facilita su defensa. Nadie duda de que la defensa sólo se consigue a través de la vía jurídica. La protección del derecho de crédito se obtiene mediante el ejercicio de la acción del acreedor por la vía judicial, de modo que los tribunales reconozcan el derecho de cobro por medio de una sentencia. La acción es un término jurídico inventado por los romanos y que tiene una doble definición. Por un lado, como el instrumento que abre la puerta al proceso, o sea un acto de la parte acreedora dirigido al logro de la tutela de los tribunales. Y por otro como la reclamación de un derecho o también podemos llamarlo pretensión.
Las obligaciones no dejan de existir por el simple transcurso del tiempo, pero la ley permite al deudor moroso ampararse en el transcurso del tiempo para no cumplir con el pago. El motivo es que el ordenamiento jurídico, por motivos de seguridad jurídica, con el objeto de que las relaciones obligacionales no queden indefinidamente gravitando sobre el deudor y sus herederos, ha creado las instituciones de la prescripción extintiva y de la caducidad para permitir al deudor, cuando el plazo señalado en la ley ha transcurrido, ampararse en la prescripción –o en la caducidad– para no pagar.
La prescripción extintiva solamente supone el impedimento de ejercicio del derecho del acreedor de una reclamación judicial, puesto que, en aras a la seguridad jurídica, el titular de este no puede ejercitarlo. En otras palabras y haciendo una analogía, la prescripción no provoca la muerte del derecho, sino que lo convierte en una especie de zombi.
Así pues, la prescripción extintiva es el modo de extinguirse las acciones que puede ejercitar el acreedor para conseguir su derecho de cobro por el mero hecho de no dar ellos adecuadas señales de vida durante el plazo fijado por la ley. Dicho de otro modo, para reclamar judicialmente un impago la ley marca unos plazos dentro de los cuales se puede iniciar la acción judicial. Sin embargo, si transcurre el lapso de tiempo previsto por el Derecho, el acreedor verá impedido su derecho a obtener una condena contra el deudor para realizar su derecho de cobro.
El plazo de prescripción de cinco años con carácter general en España
El Derecho español ha establecido un plazo para la prescripción general de las acciones personales. Este plazo está marcado en el artículo 1964 del Código Civil, Ver enlace CC: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1889-4763&p=20250103&tn=1#art1964
El plazo en el que prescriben las obligaciones es de cinco años y es aplicable a todas las acciones que no tengan señalado en la ley un término especial de prescripción. A consecuencia de esta norma, en España el plazo de prescripción extintiva con carácter general para las deudas que no tengan señalado un término especial de prescripción (que son la mayoría), es de cinco años.
Otro punto es que la acción por responsabilidad contractual está sometido al plazo general de las acciones personales del art. 1964 CC, mientras que el plazo de la acción por responsabilidad extracontractual es de un año (art. 1968 CC). Por consiguiente, el plazo para reclamar una deuda ordinaria, así como las derivadas de una relación mercantil, comercial o de prestación de servicios es de cinco años. Salta a la vista que este es un plazo de prescripción similar al que existe en países de nuestro entorno más cercano, como es el caso de Francia, dónde el plazo para la prescripción extintiva es de cinco años. De modo que es una de las pocas normas que aún son in favor creditoris de nuestro ordenamiento jurídico. En relación con el plazo de cinco años en ocasiones la jurisprudencia nos da sorpresas puesto que las tarjetas de crédito según criterio jurisprudencial – y a pesar de que muchas personas están convencidas de que la prescripción se produce a los tres años– están sometidas al plazo general de cinco. La razón es que, en el contrato de una tarjeta, el emisor se obliga a unas prestaciones, a cambio del pago de una cuota anual, y a abonar las cantidades dispuestas en la forma convenida. El banco tiene la obligación de hacer frente a las facturaciones que se presenten. Entre el banco y el titular de la tarjeta se establece un contrato de apertura de crédito de naturaleza personal, sometido al plazo general de cinco años. Por ello, la entidad dispone de ese periodo de cinco para reclamar al titular de la tarjeta tanto las cuotas impagadas como los intereses de demora.
Obligaciones que prescriben a los tres años
Ciertos derechos de cobro tienen un plazo de prescripción de tan sólo tres años; son los pagos derivados de servicios profesionales o suministros que suelen hacerse efectivos en un corto plazo de tiempo. El Código prescribe que el tiempo para la prescripción de las acciones a que se refieren los casos que a continuación veremos se contará desde que dejaron de prestarse los respectivos servicios.
El artículo 1967 del CC en su regla 1ª dice literalmente: “Por el transcurso de tres años prescriben las acciones para el cumplimiento de las obligaciones siguientes: La de pagar a los Jueces, Abogados, Registradores, Notarios, Escribanos, peritos, agentes y curiales, sus honorarios y derechos, y los gastos y desembolsos que hubiesen realizado en el desempeño de sus cargos u oficios en los asuntos a que las obligaciones se refieran”. Ver enlace CC: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1889-4763&p=20250103&tn=1#art1967
Lo cierto es que suscitan dudas algunos términos decimonónicos como son los de juez y escribano. Respecto a los jueces, en la actualidad son funcionarios de la Administración de Justicia y prestan servicio público al Estado, por lo que están al margen de la prescripción. Los escribanos se han extinguido ya que han sido sustituidos por los notarios. Consecuentemente si modernizamos este apartado, en el plazo de prescripción de tres años se incluyen los honorarios por servicios jurídicos de abogados, procuradores, notarios, registradores, peritos y otros profesionales del derecho, así como los gastos suplidos que hayan desembolsado por cuenta del cliente. Dentro de esta categoría también se incluye a los árbitros de derecho y de equidad.
La jurisprudencia ha interpretado que el término “agente” comprende a los agentes de propiedad inmobiliaria.
Igualmente, la jurisprudencia ha señalado que ha de entenderse que se ha confirmado la inclusión en la expresión genérica del artículo 1967.1º «agente» a todos los que tienen por oficio gestionar negocios ajenos, con independencia, por tanto, ha de entenderse, de si se desempeña tal función con carácter esporádico o de forma estable. En definitiva, la jurisprudencia establece que las acciones de reclamación de las retribuciones debidas al agente, como efecto del contrato de agencia, prescriben en el plazo de tres años que establece el artículo 1.967 del Código Civil, por ser aplicable su regla 1ª.
El apartado 2 del artículo 1967 del CC manda que el plazo de prescripción sea de tres años para los pagos que se deben realizar a farmacéuticos por las medicinas que suministraron; también prescriben a los tres años la obligación de pagar a profesores y maestros sus honorarios por la enseñanza que dieron, o por el ejercicio de su profesión, arte u oficio. La jurisprudencia ha incluido en esta categoría a los profesionales liberales en general, entre los que se incluyen los médicos, arquitectos y aparejadores.
El apartado 3 del artículo 1967 del CC establece que el plazo de prescripción también es de tres años para pagar a los menestrales, criados y jornaleros el importe de sus servicios, y el de suministros y desembolsos que hubiesen hecho concernientes a los mismos. Sin embargo, la aplicación de esta norma está muy restringida, pues la materia que trata está actualmente sujeta a la regulación del derecho de laboral y al Estatuto de los Trabajadores. Tampoco es aplicable esta regulación al contrato de obra con suministro de materiales, puesto que este negocio jurídico cae bajo la regulación del contrato de compraventa.
Dentro de esta categoría de tres años el apartado 4 artículo 1967 del Código Civil dice textualmente: “La de abonar a los posaderos la comida y habitación, y a los mercaderes el precio de los géneros vendidos a otros que no lo sean, o que siéndolo se dediquen a distinto tráfico”. (usa el vocablo “mercader” un término proveniente del Siglo de Oro)
La STS 756/2026, de 19 de mayo: consolidación de una interpretación literal y sistemática del artículo 1967.4.º CC
La Sentencia del Tribunal Supremo (Sala Primera) núm. 756/2026, de 19 de mayo constituye, hasta la fecha, el pronunciamiento más relevante sobre el ámbito de aplicación del artículo 1967.4.º del Código Civil, al fijar doctrina respecto del plazo de prescripción aplicable a las acciones de reclamación del precio derivadas de compraventas entre empresarios.
Hasta este pronunciamiento existía una notable disparidad interpretativa entre las Audiencias Provinciales. Una parte importante de ellas entendía que el plazo trienal previsto en el artículo 1967.4.º únicamente era aplicable a determinadas ventas civiles o a relaciones comerciales muy concretas, mientras que las compraventas mercantiles celebradas entre empresarios quedaban sometidas al plazo general de las acciones personales previsto en el artículo 1964 CC, en relación con el artículo 943 del Código de Comercio.
La sentencia de 19 de mayo de 2026 pone fin a esta diversidad de criterios mediante una interpretación eminentemente literal, histórica y sistemática del precepto.
La importancia de la sentencia reside en que rechaza expresamente la tesis que venía siendo seguida por buena parte de la jurisprudencia menor.
Durante años muchas Audiencias Provinciales habían razonado que:
- El artículo 1967 CC era un precepto pensado para determinadas ventas civiles;
- Las compraventas entre empresarios debían regirse por el Código de Comercio;
- En ausencia de un plazo mercantil específico debía aplicarse el artículo 1964 CC.
Esta construcción jurisprudencial tenía como consecuencia práctica que prácticamente todas las reclamaciones derivadas de suministros entre empresas prescribían a los cinco años.
El núcleo de la sentencia 756/2026 se encuentra en la interpretación de la segunda parte del precepto. El artículo 1967.4.º distingue claramente dos posibles compradores: «…vendidos a otros que no lo sean o que siéndolo se dediquen a distinto tráfico.»
Para el Tribunal Supremo esta segunda expresión tiene un significado jurídico preciso puesto que no se refiere a comerciantes minoristas, no distingue entre mayoristas y detallistas y tampoco exige que el comprador revenda posteriormente la mercancía. Lo único que exige es que ambos sean comerciantes o empresarios, pero desarrollen actividades económicas diferentes. En otras palabras, basta con que los bienes adquiridos no formen parte del mismo tráfico comercial del vendedor.
Así pues, la interpretación del Tribunal Supremo se basa en que el artículo 1967.4.º menciona expresamente al comprador comerciante. Para el Supremo si el legislador hubiera querido excluir todas las ventas entre empresarios, simplemente habría omitido dicha referencia. Por tanto, una interpretación distinta supondría dejar sin contenido normativo el inciso: «…o que siéndolo se dediquen a distinto tráfico».
Asimismo, la resolución del Supremo recuerda que históricamente el artículo 1967 perseguía favorecer la rapidez del tráfico comercial. De modo que los créditos derivados de ventas ordinarias de mercancías debían reclamarse en un tiempo relativamente corto, evitando la prolongación indefinida de pequeñas deudas comerciales.
Igualmente, el Tribunal Supremo recuerda que el artículo 1964 CC constituye el régimen general de las acciones personales. Como toda norma general, únicamente resulta aplicable cuando el ordenamiento no establece un plazo especial.
En consecuencia, el método correcto consiste en seguir este orden lógico: primero, comprobar si la acción se encuentra comprendida en alguno de los supuestos específicos previstos en los artículos 1966 y 1967 CC. Sólo cuando la respuesta sea negativa procede acudir al artículo 1964 CC como norma residual.
Desde esta perspectiva, el artículo 1964 no desplaza al artículo 1967; sucede exactamente lo contrario: el plazo general queda desplazado siempre que concurra alguno de los supuestos especiales expresamente contemplados por el legislador.
La sentencia refuerza así el principio clásico lex specialis derogat legi generali, conforme al cual la norma especial prevalece sobre la general cuando ambas regulan una misma materia.
Alcance práctico de la doctrina fijada por el Tribunal Supremo
La doctrina jurisprudencial establecida por la STS 756/2026 presenta importantes consecuencias prácticas. En primer lugar, obliga a revisar la práctica contractual y procesal de numerosos operadores económicos, pues las acciones dirigidas a reclamar el precio de mercancías vendidas entre empresarios pertenecientes a distintos sectores económicos deberán ejercitarse dentro del plazo de tres años, sin que resulte ya posible invocar con carácter general el plazo quinquenal del artículo 1964 CC.
En segundo lugar, la sentencia refuerza una interpretación sistemática del régimen de la prescripción extintiva, recordando que los plazos especiales establecidos por el Código Civil no constituyen excepciones marginales, sino normas preferentes que desplazan la aplicación del régimen general siempre que concurran sus presupuestos de hecho.
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El autor del artículo es Pere Brachfield, abogado colegiado en el Ilustre Colegio de la Abogacía de Barcelona, ICAB.
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