El enigmático apartado 4 del Artículo 4 de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre. Una de las normas jurídicas más enigmáticas de nuestro intrincado ordenamiento jurídico es la que regula la emisión de facturas recapitulativas y se encuentra en la “Ley 3/2004 de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales“.
El apartado 4 del Artículo 4. “Determinación del plazo de pago“, de la citada Ley, es un ejemplo de lenguaje jurídico enigmático, que induce al equívoco y debería ser subsanado cuanto antes por el legislador para evitar confusiones en la interpretación de la norma jurídica.
Este apartado 4 establece lo siguiente: “Podrán agruparse facturas a lo largo de un período determinado no superior a quince días, mediante una factura comprensiva de todas las entregas realizadas en dicho período, factura resumen periódica, o agrupándolas en un único documento a efectos de facilitar la gestión de su pago, agrupación periódica de facturas, y siempre que se tome como fecha de inicio del cómputo del plazo la fecha correspondiente a la mitad del período de la factura resumen periódica o de la agrupación periódica de facturas de que se trate, según el caso, y el plazo de pago no supere los sesenta días naturales desde esa fecha”.
Lo primero que llama la atención de este apartado es la poca claridad de su redactado lo que no facilita su comprensión. La complejidad de los términos empleados en esta regla no son ni claros ni evidentes y este apartado 4 necesita una interpretación paso a paso de su formulación. En primer lugar vamos a estudiar la primera parte de la regla que reza: “Podrán agruparse facturas a lo largo de un período determinado no superior a quince días, mediante una factura comprensiva de todas las entregas realizadas en dicho período, factura resumen periódica” .
La intención de los legisladores es evitar que los clientes utilicen la agrupación de entregas con facturación mensual a fin de mes como técnica de cash management para alargar enormemente los plazos de pago. En mi opinión si en la anterior oración, el legislador hubiera utilizado la palabra “albaranes” en lugar de “facturas” y sustituido el término “factura resumen periódica” por el de “factura recapitulativa”, la formulación de este párrafo sería más clara. En esta parte la norma indica que se pueden agrupar los suministros realizados a un cliente durante un período máximo de quince días, verbigracia del 1 al 15 de julio y emitir una única factura recapitulativa comprensiva de todos los artículos suministrados según constan en los albaranes.
Esta posibilidad de incluir en una sola factura distintas operaciones realizadas en distintas fechas para un mismo destinatario ya estaba contemplada en el artículo 11 del ya derogado Real Decreto 1496/2003, de 28 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación. En la actualidad esta opción está regulada en el Artículo 13 del Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación.
Esta opción, de incluir en una sola factura distintas operaciones realizadas en distintas fechas para un mismo destinatario, por un lado tiene la ventaja que evita que el proveedor tenga que facturar cada uno de los suministros realizados (que en algunos casos pueden ser importes muy pequeños), con el consiguiente coste de facturación y remisión de las facturas. Y, por otro lado, abarata y simplifica el cobro de las facturas, en particular cuando el proveedor ha de girar cargos bancarios. Si tuviera que presentar un cargo por cada una de las facturas, los gastos bancarios de gestión de cobro se dispararían. Al presentar un solo giro para cobrar diversas facturas, tendrá que soportar menos comisiones bancarias.
Asimismo, para el cliente puede resultar muy engorroso recibir una factura por entrega, complicando su gestión administrativa y ocasionando costes adicionales para su contabilización y control. El apartado 4 continúa diciendo: “o agrupándolas (se sobreentiende que todas las facturas) en un único documento a efectos de facilitar la gestión de su pago, agrupación periódica de facturas”.
Para esta otra opción que señala el apartado 4 si es correcto emplear el término de “facturas” ya que permite la emisión de una factura por albarán, para luego agrupar todas las facturas en un solo documento, y esto es lo que la Ley denomina agrupación periódica de facturas. Esta posibilidad puede beneficiar tanto al proveedor, que se ahorra tener que emitir un giro por cada factura y pagar gastos bancarios para cada cargo y para el cliente que no se verá acribillado por infinidad de pequeños pagos que dificultan su gestión de tesorería.
La regla continúa afirmando que: “y siempre que se tome como fecha de inicio del cómputo del plazo, la fecha correspondiente a la mitad del período de la factura resumen periódica o de la agrupación periódica de facturas de que se trate, según el caso, y el plazo de pago no supere los 60 días desde esa fecha”.
La poca claridad del lenguaje utilizado no ayuda a la interpretación de la norma, pero descifrando la formulación tenemos en primer lugar que la Ley obliga a utilizar como fecha para iniciar el cómputo del plazo de pago la fecha correspondiente a la mitad del período de la factura recapitulativa.
En segundo lugar la regla indirectamente advierte que el período sobre el que hay que tomar su mitad para iniciar el cálculo del plazo no puede exceder los quince días consecutivos ya que así los establece la primera frase del apartado 4. Por consiguiente, sólo se pueden agrupar albaranes o facturas indistintamente, a lo largo de quince días como máximo. Por tanto, agrupar albaranes durante la segunda quincena de un mes con 31 días presenta un problema ya que serían dieciséis días por lo que habría que agrupar solamente los albaranes de los días 16 al 30 para cumplir la regla.
Y, en tercer lugar, la norma ordena que el plazo no debe superar los 60 días contados desde la fecha de inicio del cómputo. Como ejemplo práctico supongamos que se agrupan todos los suministros realizados a un cliente del 1 al 15 de julio y se emite una factura recapitulativa para todas las entregas con fecha 15 de julio. Como obliga la Ley (la fecha para iniciar el cómputo es el día situado a la mitad del período) la fecha de inicio del cómputo del plazo de pago es el día 8 de julio; de modo que el vencimiento de la factura será 60 días después, lo que nos lleva al 6 de septiembre como día de pago.
De esta forma el cliente no puede alargar quince días el plazo de pago (como sucedería si se iniciara el cómputo a partir de la fecha de emisión de la factura) sino sólo ocho días. La misma regla vale para la agrupación periódica de facturas. Vale la pena decir que la Ley no fija un límite de tiempo inferior; por consiguiente si proveedor y comprador acuerdan agrupar las facturas en periodos de diez días, el contrato será perfectamente válido. Por el contrario no se ajustaría a la legalidad un convenio que marcara 30 días como período para agrupar entregas o facturas.
Una redacción alternativa al redactado actual del apartado 4.
Como redacción alternativa para conseguir un lenguaje jurídico mucho más inteligible propongo este texto: “Para el pago de suministros recurrentes a un mismo cliente o de distintas operaciones realizadas en distintas fechas para un mismo destinatario, podrán agruparse albaranes a lo largo de un período determinado no superior a quince días naturales y consecutivos, e incluirse en una sola factura comprensiva de todas las entregas realizadas en dicho período; lo que se conoce como factura recapitulativa. Asimismo, podrán agruparse facturas emitidas a un mismo destinatario en distintas fechas a lo largo de un período determinado no superior a quince días naturales consecutivos, en un único documento de giro a efectos de facilitar la gestión de su pago; lo que consiste en una agrupación periódica de facturas. En los meses con 31 días, si la agrupación de documentos coincide con la segunda quincena del mes es decir de los días 16 al 31, excepcionalmente se podrán agrupar indistintamente albaranes o facturas, a lo largo de dieciséis días naturales consecutivos. Para calcular la fecha de inicio del cómputo del vencimiento de la factura, se tomará la fecha correspondiente a la mitad del período de la factura recapitulativa o de la agrupación periódica de facturas según de que se trate y el plazo de pago no puede superar los 60 días desde esa fecha. En caso de que la fecha correspondiente a la mitad del período tenga una fracción se redondeará a la baja”.
Autor Pere Brachfield